FAQ
Diferença formal de ativo. Share Purchase Agreement (SPA) é usado quando o target é uma S.A. — vende-se ações. Quota Purchase Agreement (QPA) é usado quando o target é uma LTDA — vendem-se quotas. A estrutura econômica e os blocos contratuais são similares (preço, ajustes, reps & warranties, indenização, escrow, earn-out), mas a mecânica de transferência difere: ações da S.A. são transferidas por termo no livro de transferência; quotas da LTDA por alteração de contrato social arquivada na Junta Comercial. A escolha entre vender o target como LTDA ou convertê-lo para S.A. antes do deal afeta velocidade e tributação.
Mecânica padrão tem três variáveis. Capital de giro alvo: as partes definem nível normalizado e o preço se ajusta para mais ou para menos conforme o real no fechamento. Dívida líquida: o preço presume nível, e diferenças efetivas geram ajuste. Caixa: dependendo da estrutura, caixa do target acima de um piso reverte ao vendedor. Locked-box é alternativa popular: preço fixo baseado em balanço passado, com mecanismos de proteção contra leakage até o fechamento. A escolha entre completion accounts e locked-box depende do target, da velocidade do deal e da preferência das partes. Modelagem antes do term sheet evita disputa no fechamento.
Cinco grandes blocos. Sobre o vendedor: poder de transacionar, ausência de conflitos, autorização. Sobre as ações ou quotas vendidas: titularidade, ônus, autorizações para transferir. Sobre a empresa: regularidade societária, financeira, contábil, fiscal, trabalhista, regulatória, contratual, PI, LGPD, ambiental. Sobre litígios: pendentes ou ameaçados. Sobre divulgações: completude e veracidade do data room. Cada rep tem qualificadores de materialidade e conhecimento. As reps são a espinha das indenizações pós-fechamento — se o vendedor descumpriu uma rep, o comprador pode pleitear indenização nos termos do SPA.
Indenização específica trata riscos conhecidos da DD — passivo trabalhista identificado, contingência tributária mapeada, lacuna de PI específica. Tipicamente vem sem cap, com prazo de sobrevida estendido, e pode ser garantida por escrow proporcional. Indenização geral cobre o universo de reps & warranties para riscos não mapeados em DD. Vem com cap (frequentemente percentual do preço), basket (mínimo agregado para acionar) e prazo de sobrevida menor. A combinação dos dois — específica para conhecido, geral para desconhecido — é o padrão em deals de tamanho relevante.
Não há prazo único. Escrow tipicamente cobre o período de sobrevida das reps & warranties — em deals brasileiros, frequentemente entre 12 e 24 meses para reps gerais, com prazos mais longos para reps fundamentais (titularidade, autoridade, capitalização) e para riscos específicos identificados (tributário, trabalhista — pode chegar ao prazo prescricional). O valor do escrow varia conforme o risco mapeado e a alavancagem do comprador. Banco escrow brasileiro independente é o caminho usual; em deals cross-border, escrow agent internacional também é opção.
Earn-out atrela parte do preço a métricas de performance pós-fechamento. Estrutura típica: porção do preço diferida em uma a três parcelas, calculadas em função de receita, EBITDA, lucro líquido ou métrica operacional definida. O vendedor permanece envolvido no negócio por período definido para entregar as métricas; o comprador define governança e operação no novo período. Cláusulas críticas: definição clara da métrica, mecânica de cálculo, auditoria, proteções contra ações do comprador que reduzam artificialmente a métrica, dispute resolution. Earn-out mal redigido vira disputa imediata no primeiro período de medição.
São cláusulas de governança de transferência futura, vivas em acordo de acionistas. Drag-along: maioria que recebe oferta força minoritários a vender em iguais condições — protege a saída integral. Tag-along: minoritário tem direito de acompanhar venda do controlador em iguais condições — protege contra saída isolada do controlador. ROFR (Right of First Refusal): antes de vender a terceiro, sócio existente recebe oportunidade de comprar nas mesmas condições — protege controle do cap table. ROFO (Right of First Offer): sócio existente faz oferta de compra antes de o vendedor procurar terceiros — variante do ROFR. Combinadas, governam quase toda transação futura.
Em qualquer aquisição ou venda de participação envolvendo investidor estrangeiro, o RDE-IED no Banco Central precisa refletir a operação. Quando comprador estrangeiro adquire de vendedor brasileiro: novo registro RDE-IED em nome do comprador. Quando vendedor estrangeiro vende para outro comprador estrangeiro: saída do primeiro e entrada do segundo, sincronizadas. Quando vendedor estrangeiro vende para comprador brasileiro: saída do investidor estrangeiro registrada. Cada transação tem cadeia documental específica. O banco brasileiro só fecha câmbio para remessa do produto da venda quando o RDE-IED está consistente — ver [Investimentos internacionais no Brasil: RDE-IED](/posts/investimentos-internacionais-no-brasil-rde-ied/).
